Prawo spółek handlowych

 

W dziedzinie prawa spółek handlowych zajmujemy się przede wszystkim:

  • zakładaniem spółek,
  • sporami pomiędzy wspólnikami (Corporate Ligitation),
  • opieką prawną przy zakupie i sprzedaży przedsiębiorstw,
  • wymogami administracyjnego prawa gospodarczego.

Nasze porady i reprezentacja przedsiębiorców, prezesów zarządu lub wspólników dotyczy np. takich spraw jak:

  • Zainteresowani chcą podjąć działalność gospodarczą, która związana jest z dalszym ryzykiem gospodarczym. W związku z tym pragną dowiedzieć się na jaką prawną formę spółki powinni się zdecydować i w jaki sposób mogą ją założyć.
  • Prezes jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której grozi niewypłacalność, chciałby się dowiedzieć jak ma się zachować i co może uczynić, aby mógł kontynuować swoją działalność gospodarczą, nie narażając się na skutki karne z powodu karalnego przewlekania zgłoszenia upadłości i osobistej odpowiedzialności za długi spółki
  • Wspólnicy chcą się dowiedzieć, czy i w jaki sposób mogą wykluczyć nieżyczliwego wspólnika, który szkodzi spółce swoją konkurencyjną działalnością.
  • Przedsiębiorca chce z powodu zaawansowanego wieku sprzedać swoją firmę. Pragnie dowiedzieć się jak ma to zrobić i co może uczynić, żeby pracownicy przesiębiorstwa nie stracili zatrudnienia z powodu sprzedaży przedsiębiorstwa.
  • Wspólnicy posiadający większość udziałów nie zgadzają się z prowadzeniem spółki przez prezesa, który jest także wspólnikiem i pragną dowiedzieć się, czy i w jaki sposób mogą go odwołać, zwolnić i pozbyć się go jako wspólnika.
  • Przedsiębiorca z Polski chciałby przez swoich pracowników realizować w Niemczech umowy o dzieło w rzemiośle mistrzowskim. Prezes przedsiębiorstwa pragnie  dowiedzieć się, co powinien zrobić, aby nie zostać posądzonym o zatrudnienie i pracę na czarno.

 

Zaprojektowanie założenia przedsiębiorstwa

 

Pomożemy Państwu przy założeniu spółki. Poprzez wybór formy prawnej spółki stawiają Państwo pierwszy krok na drodze do późniejszego sukcesu przedsiębiorstwa.

Wybór nieodpowiedniej formy spółki może prowadzić do odpowiedzialności wspólników ich prywatnym majątkiem i negatywnie odbić się na zaufaniu w kondycję finansową Państwa przedsiębiorstwa jak i jego renomę w obrocie handlowym. Fałszywy wybór może prowadzić również do niepożądanej formy opodatkowania spółki i wspólników.

Adwokat Rybak-Bocklet wskarze Państwu zalety i wady różnych form spółek i pomoże Państwu w wyborze i przy założeniu spółki np. w jednej z wymienionych poniżej formach prawnych:

  • spółka cywilna,
  • spółka jawna,
  • spółka komandytowa,
  • spółka partnerska,
  • spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością zawodową,
  • europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (EZIG),
  • spółka komandytowa z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • spółka przedsiębiorców z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • spółka akcyjna,
  • europejska spółka akcyjna,
  • spółdzielnia europejska.

Wybór przyszłej nazwy spółki powinien także zostać dokładnie przemyślany. Jeżeli wybraliby Państwo niedopuszczalną nazwę spółki, musieliby Państwo w najgorszym wypadku, sporządzić nową umowę spółki. Aby tego uniknąć możemy sprawdzić wcześniej dopuszczalność nazwy firmy.

Zawarcie umowy spółki w ustawowo przewidzianej formie ma centralne znaczenie dla powstania spółki w pożądanej formie i aby z powodu braków formalnych nie doszło do osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

 

Zawarcie umowy spółki

 

Nie należy podpisywać umowy spółki, jeżeli jest ona w części lub w całości niezrozumiała dla wspólników. Naszym klientom poświęcimy konieczny czas i uwagę, aby treści umowy ich spółki była dla nich w pełni jasna.

Umowa spółki powinna odpowiadać wyobrażeniom i życzeniom wspólników. Z treści umowy wynikają prawa i obowiązki wspólników oraz istnienie spółki. W umowie powinny być w miarę obszernie, precyzyjnie i zrozumiale uregulowane wszystkie najważniejsze kwestie. W innym razie pozostaje tylko kwestią przypadku, czy w przyszłości z powodu nieuregulowanej materii dojdzie w spółce do sporu pomiędzy wspólnikami lub nawet do rozwiązania spółki. Poprzez dokładne obszerne i zrozumiałe regulacje można takie ryzyko w dużej mierze zredukować.

Na etapie zakładania spółki oferujemy Państwu następujące usługi:

  • doradztwo w kwestii wyboru formy prawnej spółki,
  • doradztwo i sprawdzenie dopuszczalności nazwy firmy,
  • redagowanie umowy spółki w języku niemieckim lub polskim,
  • pomoc i reprezentacja przy zawieraniu umowy spółki,
  • komunikacja z zaangażowanymi instytucjami (urząd ds. działalności gospodarczej, izba rzemieślnicza, izba przemysłowo-handlowa, banki, biura notarialne, rejestr handlowy, rejestr spółek partnerskich, itd.)

Możemy jeszcze przed rozpoczęciem działalności zająć się dla Państwa załatwieniem odpowiednich zgłoszeń, meldunków i pozwoleń. Jeżeli są wymagalne to nie należy pominąć ani zgłoszenia do odpowiedniego urzędu ds. działalności gospodarczej, ani złożenia wniosku o przyznanie wymaganych licencji, zameldowania do odpowiedniego urzędu skarbowego, złożenia wniosku o przyznanie numeru podatkowego, zameldowania w rejestrze handlowym, spółek partnerskich i rejestrze spółdzielni, zgłoszenia lub zameldowania we właściwej izbie rzemieślniczej, czy pozyskania odpowiednich pozwoleń i koncesji. Załatwieniu administracyjnych formalności należy poświęcić szczególną uwagę, ponieważ ich zaniechanie może w konsekwencji doprowadzić do nałożenia kar na osoby odpowiedzialne za nie w spółce. W naszym interesie leży, aby Państwa odciążyć w sprawach administracyjno-prawnychi ochronić przed niepotrzebnymi sankcjami.

 

Spory w spółce (Corporate Ligitation)

 

Spory w spółce mogą w dużym stopniu utrudnić jej prowadzenie. Powodem takich sporów są najczęściej:

  • wykluczenia jednego lub kilku niepożądanych wspólników,
  • odwołania niepożądanego prezesa,
  • zmiany stanu wspólników,
  • spory o wartości pobieranych przez wspólników środków,
  • sporów o udziały w spółce,
  • sporów związanych z egzekwowaniem praw i obowiązków wspólników,
  • sporów o zużytkowanie zysków,
  • egzekwowania praw specjalnych lub uprzywilejowanych,
  • egzekwowania zakazu konkurencji,
  • egzekwowania prawa do kontroli i informacji,
  • rozwiązania i zakończenia spółki.

Często osiągnięcie kompromisu jest możliwe jedynie przez formalne postanowienie zgromadzenia wspólników.

Konsekwencją nieważnych lub podważalnych postanowień zgromadzenia wspólników jest nieważność i podważalność wszystkich kolejnych postanowień wspólników. Spory dotyczące postanowień zgromadzenia wspólników mają ogromny wpływ na rozwój lub rozwiązanie spółki.

Wspieramy Państwa w

  • sporach w spółce pomiędzy ich wspólnikami, zarządem i innymi organami spółki
  • przygotowaniu, powołaniu i przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników,
  • powołaniu i odwołaniu zarządu spółki,
  • sformułowaniu formalnych postanowień wspólników,
  • w sporach związanych z błędami w postanowieniach,
  • podważeniu postanowień wspólników,
  • nabyciu i sprzedaży udziałów spółki,
  • przymusowej konfiskaty udziałów spółki,
  • przymusowym odstąpieniu udziałów spółki,
  • przymusowym wykluczeniu jednego ze wspólników,
  • uzyskaniu informacji, odprawy i odszkodowania dla ustępujących lub wykluczonych wspólników,
  • rozwiązaniu lub upadłości spółki.

 

Administracyjne prawo gospodarcze

 

Kodeks działalności gospodarczej (GewO) i kodeks rzemieślnicze (HwO) są ustawami administracyjnego prawa gospodarczego, które przedsiębiorcy, w zależności od rodzaju prowadzonej działalności, muszą przestrzegać. Istnieje jeszcze wiele specjalnych ustaw, jak np. ustawa o ochronie przed nieuczciwą konkurencją, prawo zamówień publicznych, prawo o prowadzeniu działalności gastronomicznej, prawo o godzinach zamknięcia sklepów, prawo telekomunikacyjne, które przedsiębiorcy powinni, zależnie od rodzaju działalności gospodarczej, przestrzegać.

Samodzielne wykonywanie czynności rzemieślniczych bez odpowiedniego zameldowania działalności gospodarczej i wpisu przedsiębiorstwa do rejestru rzemieślników  lub na listę działalności gospodarczej zbliżonej do rzemiosła jest traktowane jako praca na czarno i sankcjonowane wysokimi karami pieniężnymi.

Przykładem może być malowanie i lakierowanie w ramach działalności gospodarczej, które jest zezwolone wyłącznie zakładom rzemiosła malarskiego i lakierniczego, wpisanym do rejestru rzemieślników (zakłady mistrzowskie).

Zameldowanie działalności gospodarczej wystarcza jedynie na malowanie ścian i tapet białą farbą dyspersyjną. W wyjątkowych przypadkach możliwe jest także, dla nieistotnych części rzemiosła mistrzowskiego, otrzymanie specjalnego zezwolenia z odpowiedniego urzędu.

Rechtsanwalt Rybak-Bocklet doradzi i będzie Państwa reprezentował przy

  • zgłoszeniu, przemeldowaniu, odmeldowaniu i odmowie zarejstrowania Państwa działalności gospodarczej,
  • uznaniu dokumentów stwierdzających kwalifikacje zawodowe w rzemiośle mistrzowskim,
  • wpisaniu do rejestru rzemieślników,
  • przyznaniu wyjątkowych zezwoleń, pozwoleń i koncesji,
  • obronie przed zarzutem pracy na czarno.

 

Zakup przedsiębiorstwa

 

Jeżeli planują Państwo zakup przedsiębiorstwa to Państwa decyzja jest uzależniona od wielu kwestii natury prawnej i handlowej. W tym wypadku potrzebują Państwo pomocy wyspecjalizowanego prawnika szczególnie do

  • weryfikacji przedsiębiorstwa,
  • negocjacji umowy,
  • przygotowania umowy,
  • zawarcia umowy,
  • wykonania umowy.

Zazwyczaj w ramach zakupu przedsiębiorstwa wszystkie aktywa i pasywa przechodzą na kupca. Nabywca odpowiada wtedy za byłe, obecne i przyszłe zobowiązania przedsiębiorstwa, wynikające przykładowo z

  • umów zatrudnienia z pracownikami,
  • umowy najmu,
  • umowy leasingu,
  • umowy usługowej,
  • umowy dostawy,
  • umowy licencyjnej,
  • umowy pożyczkowej.

Rechtsanwalt Rybak-Bocklet służy Państwu pomocą i radą podczas zakupu przedsiębiorstwa.

 

 

Prosimy o kontakt! Tel.: +49 (0) 211 – 416 70 46